《公司法》十大典型案例之二：刘美芳诉常州凯瑞化学科技有限公司等公司决议效力确认纠纷案
发布时间：2024-2-4
核心规则
借鉴“洁手原则”来设置相应的恶意诉讼防止机制
裁判要旨
有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公司可以股东会决议解除其股东资格。但如公司股东均为虚假出资或抽逃全部出资，部分股东通过股东会决议解除特定股东的股东资格，由于该部分股东本身亦非诚信守约股东，其行使除名表决权丧失合法性基础，该除名决议应认定为无效。
案例索引
(2018)苏04民终1874号
《最高人民法院公报》2023年第2期（总第318期）
推荐理由
本案是涉及股东除名制度运用的案例，关键之处在于公司所有股东存在通谋的故意，全部虚假出资。在随后公司经营过程中，股东之间发生争议或矛盾时，部分实际掌控公司的股东则通过召开股东会的方式，以公司决议的方式解除其他股东的资格。人民法院审理后认为，上述实际掌控公司的股东本身亦积极参与不法行为，系违约和不诚信股东，其通过假借公司之手无合理理由选择性进行解除某个或某些股东的资格，明显具有恶意，属于滥用股东权利，据此所作决议应依法认定为无效。
本案是“洁手原则”适用的又一典型案例。在英美法里，“洁手原则”（the Principle of Clean Hand），是指不得以自己之不法行为主张权利。“洁手原则”在我国司法实践中也得到体现，我国法律虽然没有明确规定这一原则，但为了防止股东滥用诉权，可借鉴“洁手原则”来设置相应的恶意诉讼防止机制。
甘公网安备 62010302001246号