《公司法》十大典型案例之五：某发展投资有限公司诉上海某银行股份有限公司案外人执行异议之诉案
发布时间：2024-2-23
核心规则
未办理登记的有限合伙份额受让人的权利不能排除强制执行
裁判要旨
关联公司间转让有限合伙份额，未经登记不得对抗善意第三人。关联公司间有限合伙份额转让未及时办理工商变更登记，该有限合伙份额仍然登记在出让人名下，出让人的债权人因信赖登记权利外观申请保全并强制执行该有限合伙份额的，未登记的受让人无权主张排除强制执行。
案例索引
（2023）沪民终49号
上海高院2023年第三批参考性案例（169号）
推荐理由
法院生效裁判认为，对案外人执行异议之诉的审理，一般应当就案外人对执行标的物是否享有权利、享有怎样的权利、权利是否足以排除强制执行进行判断。案涉有限合伙份额的关联交易仅具有形式上的合意性，关联企业间的特殊交易安排将被隐藏于市场行为的表象之下。某发展公司从某资本公司处受让的有限合伙份额来源于合伙协议，权利性质系债权性权利，不当然具有普遍对世效力；且未经公示，也不涉及生存权等需要特殊保护的法益，权利性质并不优先于某银行的执行债权。
通常情况下，基于商事交易的权利外观的信赖而与其交易的善意第三人受到法律保护，这是商事外观主义原则的体现。而本案中，作为有限合伙份额的受让方，某发展公司提出的“其已经实际取得某资本公司转让的案涉某投资合伙企业10亿元有限合伙份额，且其对有限合伙份额享有的权利足以排除强制执行”的主张并未得到法院支持。人民法院从发展公司对系争合伙份额所享有权利的性质出发，对同一执行标的物上所涉不同权利的类型、性质、效力以及权利背后的价值进行综合甄别和比较，最终对权利保护进行取舍。该案与最高人民法院作出的(2022)最高法民再117号比照，两案均属执行异议之诉，对冲突之下的权利保护的取舍进行了较好的诠释，值得细细研读。
甘公网安备 62010302001246号