《公司法》十大典型案例之六：王雪蓉、奇台县众嘉气体有限公司等公司决议效力确认纠纷案
发布时间：2024-3-11
核心规则
未通知全体股东参加的股东会会议决议不成立
裁判要旨
人民法院首先应审查案涉股东会决议是否成立，只有在案涉股东会决议成立的前提下，才可以对案涉股东会决议的效力进行评价。未通知股东参加股东会会议的行为与诸如提前通知不足法定期间、表决方式未按公司章程约定等情形存在明显不同，其后果并非影响股东表决权的行使，而是从根本上剥夺了股东行使表决权的机会和可能，所作决议应为不成立。
案例索引
（2023）新民再107号
审理法院：新疆维吾尔自治区高级人民法院
推荐理由
本案中召开股东会会议未通知原告，原告未在股东会会议上行使表决权。本案一审法院认为开会的程序违法，形成的股东会决议亦违反法律规定及公司章程，支持原告确认案涉决议无效的诉讼请求。二审法院认为案涉股东会决议不存在违反法律、法规的情形，原告仅以召集程序不合法为由主张该股东会决议无效，并不是法律规定的无效情形，二审法院改判撤销一审判决驳回王雪蓉的诉讼请求。再审新疆维吾尔自治区高级人民法院则认为，案涉股东会决议因在召开股东会会议前未通知王雪蓉参加而应当认定案涉决议为不成立，最终撤销一审二审判决，改判确认案涉决议不成立。
本案的判决结果可谓一波三折，充分体现了司法实践中关于股东会开会未通知全体股东，究竟系程序性违法可撤销、决议无效还是决议不成立的不同认定观点。再审法院在本案中就会议未通知全体股东而应认定决议不成立作出了较为充分的说理，认为该行为从根本上剥夺了股东行使表决权的机会和可能，且进一步认定在未通知股东王雪蓉参加的情形下召开的案涉股东会会议并不具备公司决议成立需要的会议召集的程序要件。
本案树立的裁判核心规则，是对股东会决议可以形成全体约束力前提要件的准确认定，有效的保护了小股东合法且重要的表决权。
甘公网安备 62010302001246号