《公司法》十大典型案例之七：崔成龙与廖源杰等股权转让纠纷案
发布时间：2024-3-25
核心规则
回购权须在合理的除斥期间内行使
裁判要旨
1.回购权系由当事人约定产生的形成权，能够单方变更法律关系，与合同解除权类似，应适用除斥期间的规则。回购权行使期限，不应适用三年诉讼时效期间的规定。
2.在合同未就回购权的行使期限进行明确约定的情况下，回购权的除斥期间应依据诚实信用、公平原则，综合考量目标公司经营管理的特性、股权价值变动，合同目的等因素，参照合同解除权的除斥期间，予以合理认定。
案例索引
（2023）沪01民终5708号
审理法院：上海市第一中级人民法院
推荐理由
本案中的投资人廖源杰与目标公司实际控制人签订《投资认购协议》，约定了关于“业绩对赌”条款，具体为任何一个年度未达到业绩标准投资人均有权主张股权回购，但并未就回购权的行使期限作出明确约定。
本案二审中，法院对“对赌”回购权的性质作出认定，认为回购权系由当事人约定产生的形成权应适用除斥期间的规则；同时认为回购权行使期限应依据诚实信用、公平原则，综合考量目标公司经营管理的特性、股权价值变动，合同目的等因素，参照合同解除权的除斥期间，予以合理认定。二审法院据此认为，投资人早在目标公司2020年度年报发布时已然知道目标公司业绩不达标，该期回购权已经产生，但投资人直至2022年10月才提起本案一审诉讼，其主张的回购权已经超出了合理的除斥期间。
股权对赌回购条款系为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的机制，是当今股权投资领域极为常见的投资条款之一，但近年来也日渐成为投资人滥用权利的方式，投资方与融资方的地位日益失衡。司法以及理论实践中，关于股权回购权系形成权还是债权请求的认定并不统一，法院在本案中将股权回购权认定为形成权，对此阐述了较为充分的法理内涵。股权回购权认定为形成权有助于防止投资人怠于履行权利而致公司及创始股东的合法利益处于长期不安状态，也一定程度上矫正了投资人与融资方的失衡地位。
甘公网安备 62010302001246号